Institut Professionnel des Comptables
et Fiscalistes Agréés
Loi du 22 avril 1999
 
N° 66 - 15.12.99 - Le bureau comptable et la personne morale

Edition n° 66 du 15 décembre 1999

Le bureau comptable et la personne morale

    Auteur:
    Frank HAEMERS,
    Juriste IPCF

Introduction

La réglementation de la profession de comptable indépendant a été remaniée par la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales(1). Le titre de comptable-fiscaliste est en outre désormais protégé.

Comme sous l’égide de la réglementation antérieure, il existe des règles strictes en vertu desquelles le comptable agréé I.P.C.F.(2)(3) peut exercer ses activités dans le cadre d’une personne morale.

Nous profitons de cette modification législative pour rappeler certains principes de base concernant l’exercice de la profession dans le cadre d’une personne morale, et plus particulièrement les principes ayant trait à la forme de la société, son objet social, son administration et sa raison sociale (Cf. Pacioli n° 6 du 15 mai 1997).

L’article 46 de la loi du 22 avril 1999 définit clairement que personne ne peut exercer la profession de comptable indépendant sans être inscrit au tableau des titulaires de la profession ou sur la liste des stagiaires.

L’article 47 prévoit la possibilité de définir, par arrêté royal, les conditions pour exercer la profession dans le cadre d’une personne morale. A ce jour, aucun arrêté n’a été publié et l’article 3 de la loi-cadre du 1er mars 1976(4) reste dès lors d’application.

Pour pouvoir valablement offrir des services comptables pour compte de tiers dans le cadre d’une personne morale, il faut qu’au moins un administrateur, un gérant ou un associé actif soit comptable agréé. Ce sont également ces mandataires portant le titre de comptable agréé I.P.C.F. qui pourront représenter la personne morale vis-à-vis des tiers. Remarquons que ces règles s’appliquent aux mandataires et non à l’actionnariat.

Lors de la création (ou de la transformation) d’une personne morale, il doit aussi être tenu compte des règles et directives déontologiques.

L’article 21 du Code de déontologie de l’I.P.C.F.(5) dispose que "La profession de comptable IPC est incompatible avec toute activité artisanale ou commerciale, qu’elle soit exercée directement ou indirectement, individuellement ou en association ou société en tant qu’indépendant (...)". Cette disposition fut précisée dans la directive du Conseil National du 8 mai 1998 (Cf. Pacioli n° 35 du 31 juillet 1998).

Forme juridique

En raison du caractère civil de ses activités, le comptable agréé I.P.C.F., comme toute profession libérale, doit créer une société civile(6) s’il désire exercer ses activités via une personne morale (Cf. Pacioli n° 35 du 31/07/1998).

Objet social

L’objet social d’une société de comptabilité peut reprendre uniquement – en vertu de l’article 21 - les mentions suivantes :

1. Les activités mentionnées par l’article 49 de la loi du 22 avril 1999 :

  1. l’organisation des services comptables et le conseil en ces matières;
  2. l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’établissement des comptes;
  3. la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les dispositions légales en la matière;
  4. les conseils en matières fiscales, l’assistance et la représentation des contribuables(7);

2. Les conseils en matières juridiques, et plus particulièrement en matière de création et de liquidation de sociétés;

3. Bureau d’étude, d’organisation et de conseil en matière financière, fiscale et sociale;

4. Toutes les opérations qui présentent un rapport direct ou indirect avec l’objet social de la société pour autant que ces opérations soient en conformité avec la déontologie applicable à la profession de comptable agréé I.P.C.F.(8).

Cette formulation englobe les activités qui relèvent du monopole légal du comptable agréé I.P.C.F. et permet l’exercice d’activités compatibles avec la déontologie de la profession. Aucune autre activité ne doit y être ajoutée.

Administration

Afin de tenir compte du monopole légal, il est en outre utile de reprendre l’intitulé suivant dans la partie des statuts consacrée à la représentation vis-à-vis des tiers de la société de comptabilité :

"Les paragraphes précédents ne peuvent s’entendre que dans la mesure où les activités comptables pour compte de tiers ne sont effectuées que sous la responsabilité exclusive d’un ou de plusieurs mandataire(s) agissant en tant qu’indépendant(s) au sein et pour compte de la personne morale et habilité(s) à cette fin dans le respect des articles 46 et 47 de la loi du 22 avril 1999 sur les professions comptables et fiscales."

Raison sociale

Nous remarquons fréquemment que la dénomination des sociétés de comptabilité comporte les termes de account, accountancy, accounting, expertise comptable, audit ou des termes apparentés ainsi que le terme de conseil fiscal.

Les articles 16 et suivants de la loi du 22 avril 1999 protègent le titre d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal ainsi que tout terme susceptible de créer la confusion avec le titre d’expert-comptable et/ou de conseil fiscal. Conformément à l’article 17 de la loi du 22 avril 1999, une société ne peut utiliser dans sa dénomination les titres d’expert-comptable ou de conseil fiscal que si elle s’est vue conférer ces titres par l’Institut des experts-comptables et des conseils fiscaux.

Le comptable agréé I.P.C.F. doit également veiller à ne pas utiliser de tels titres ou termes dans la raison sociale ou dénomination de sa société. L’Institut des experts-comptables et des conseils fiscaux exige une modification des statuts de la part de ceux qui enfreignent ces règles, tout comme il l’exige lorsque des activités réservées aux experts-comptables sont reprises dans leur objet social(9).

Afin de se conformer aux dispositions légales et déontologiques, les projets de statuts doivent être adressés dans leur entièreté au service juridique de l’Institut (par poste, fax ou e-mail). Ce n’est qu’après l’approbation desdits projets qu’une attestation - destinée à l’inscription de la société au Registre des sociétés civiles - sera délivrée par l’Institut.

En résumé, il convient:

  1. de veiller à toujours créer une société civile (qui peut prendre la forme d’une société commerciale);
  2. de tenir compte de ce qui a été mentionné ci-dessus lors de la rédaction de l’objet social et de la représentation de la société vis-à-vis des tiers;
  3. de soumettre les projets de statuts au service juridique de l’Institut.

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1. La loi du 22 avril 1999 (M.B. 11 mai 1999) est entrée en vigueur le 29 juin 1999 (A.R. du 4 mai 1999 paru au M.B. du 29 juin 1999). Cette loi abroge l’arrêté royal du 19 mai 1992.
2. L’Institut professionnel des comptables et fiscalistes agréés est, en vertu de l’article 43 de la loi du 22 avril 1999, titulaire des droits et obligations de l’Institut professionnel des comptables.
3. Nous utiliserons le vocable de "comptable agréé I.P.C.F." pour désigner le comptable inscrit soit au tableau des comptables agréés ou au tableau des comptables-fiscalistes agréés, soit sur la liste des comptables stagiaires ou sur la liste des comptables-fiscalistes stagiaires.
4. Loi-cadre du 1er mars 1976 réglementant la protection du titre professionnel et l’exercice des professions intellectuelles prestataires de services.
5. Le Code de déontologie a été approuvé par l’arrêté royal du 23 décembre 1997 (M. B. 29 janvier 1998).
6. Qui peut prendre la forme d’une société commerciale. Voyez l’article 2 des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.
7. Article 38 de la loi du 22 avril 1999.
8. Voyez l’article 20 du Code de déontologie, par ex : liquidateur de société, commissaire au sursis, syndic de biens immobiliers.
9. Voyez l’article 34, 1°, 2° et 6° de la loi du 22 avril 1999.

Dernière mise à jour le 11/08/2005 11:35:00