Institut Professionnel des Comptables
et Fiscalistes Agréés
Loi du 22 avril 1999
 
N° 46 - 15.01.99 - Le capital de société de l’euro

Edition n°46 du 15 janvier 1999

Le capital de société et l’euro

    Auteur:
    Georges Honoré
    Membre du Conseil National

1. Raisons

Certaines sociétés voudront modifier le montant du capital converti en euro pour en faciliter la présentation et la pratique du point de vue du marché.

Certaines publications de la Commission européenne précisent que des règles d’arrondi pourraient être nécessaires pour la conversion du capital social des entreprises après le passage à l’euro, afin d’éviter que les actions le composant ne présentent des valeurs nominales comportant plusieurs décimales.

Exemple : Sprl au capital de 750.000 BEF représenté par 750 parts sociales, capital converti à 40,5651 = 18.488,80 EUR - chaque part sociale = 24,65 EUR.

2. Procédure de modification des statuts

Ainsi, les Etats membres peuvent prendre des dispositions en vue de prévoir des procédures simplifiées d’augmentation ou de diminution du capital à des fins d’arrondi, ou d’autoriser l’émission d’actions sans valeur nominale.

La loi du 30 Octobre 1998 (M.B. du 10/11/98) a prévu de faciliter la tâche des sociétés commerciales. Rappelons que pour modifier les statuts, il faudrait convoquer une assemblée générale extraordinaire, faire accepter les modifications, réunir un quorum de plus de 50% du capital et ¾ des voix présentes et dresser un acte notarié. Cette procédure est lourde et coûteuse : frais de convocation, de tenue de l’assemblée, frais de notaire, de publication.

3. Procédure simplifiée

Ainsi, nonobstant toute disposition contraire des statuts, les SA, les SPRL, les SC peuvent, dans le cadre de la conversion de leur capital social en euro, entre le 01/01/1999 et le 31/12/2001, par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité simple, actée sous seing privé, exprimer leur capital social en euro.

4. Dissolution du capital et de la comptabilité

La décision prise par l’assemblée générale de convertir le capital en euro porte ses effets vers l’extérieur. Pour la rendre opposable aux tiers et aux associés, elle doit être publiée au Moniteur belge.

La décision de tenir la comptabilité en EUR ou en BEF est du ressort de l’organe de gestion, et n’a d’effet que pour les services internes.

Ainsi, il n’est pas interdit de convertir le capital en euro et de tenir les comptes annuels en euro, alors même que la comptabilité est tenue en BEF.

5. Augmentation du capital

Par le même acte sous seing privé, il peut être acté que l’assemblée générale a décidé d’augmenter le capital par incorporation de réserves, de primes d’émission, de plus-values de ré-évaluation ou de bénéfices reportés.

Cette augmentation s’enregistrera :

11 Primes d’émission
12 Plus-values de réévaluation
13 Réserves (sauf 1310)
14 Bénéfices reportés

    à 100 Capital souscrit

Comme cette augmentation du capital a pour simple but la présentation d’un montant en chiffre rond d’euro, la loi limite l’augmentation soit à maximum 1.000 euro, soit à 4 % au plus du montant du capital souscrit avant l’augmentation.

A noter que cette procédure ne peut être retenue pour augmenter le capital des sociétés anonymes de 1.250.000 BEF à 2.500.000 BEF en application des dispositions du 13/04/1995.

6. Technique d’augmentation du capital

L’augmentation du capital converti en euro doit d’abord être examinée sous l’aspect de la détermination de la valeur des actions ou parts.

Exemple : selon l’exemple précité (au point 1) chaque part sociale vaut 24,65 EUR. L’augmentation autorisée de 1.000 EUR amènerait le capital à 19.488,80 EUR - chaque part serait de 19.488,80 / 750 = 25,985 EUR.

Chaque part vaut entre 24,65 et 25,99 EUR -on pourrait décider d’une valeur de 25 EUR (même si l’on décrète la part sans valeur nominale) le capital pourra être de 25 EUR x 750 = 18.750 EUR- (augmentation = 261,2 EUR ou 10.595,60 BEF).

133

Réserves disponibles (261,20 EUR)

10.596

 

à 100

Capital souscrit

 

10.596

La loi prescrit que, si leur capital est représenté par des actions ou parts avec mention de la valeur nominale, il y a lieu :

• soit d’adapter celle-ci à la nouvelle expression et au nouveau montant du capital social;
• soit de supprimer la mention de la valeur nominale de leurs actions ou parts.

La solution la plus intéressante réside dans la conversion des actions ou parts sociales avec désignation de valeur nominale et, dès détermination des valeurs calculées, de procéder à la radiation de l’indication des valeurs absolues, et de porter de préférence l’expression du rapport au capital social.

Exemple : une part représente 1 / 750 du capital social.

Cependant l’assemblée générale peut maintenir la valeur nominale des actions ou parts sur base des montants convertis en euro.

7. Choix de la limite à l’augmentation du capital

La loi prévoit deux limites au choix : "maximum 1.000 euro ou 4% au plus du montant du capital souscrit avant augmentation du capital".

Il s’agit d’un choix réservé à l’assemblée générale qui pourrait retenir soit la limite de maximum 1.000 euro ou la limite de maximum 4 %.

Exemple :

1) Capital 750.000 - taux 1 EUR = 40,5651 - montant en euro = 18.488,80 EUR; limite de 4 % = 739,55 EUR.
Dans ce cas, l’A.G. peut choisir, si besoin en est, la limite de 1.000 euro.

2) Capital 60.000.000 - taux 1 EUR = 40,5651 - montant en euro = 1.479.103,96 EUR. Par la limite de 1.000 euro, le capital peut être augmenté de 896,04 EUR et fixé à 1.480.000 EUR.
Par la limite de 4 %, le capital peut être augmenté de 59.164,16 EUR maximum, retenu 58.896,04 EUR et fixé à 1.538.000 EUR.

8. Capital autorisé

Etant une disposition interne, la conversion suivant la parité définie ne doit pas nécessiter de procédure particulière. Si des ajustements sont envisagés, ils feront l’objet d’une décision lors d’une assemblée générale régie par la législation ordinaire.

9. Résumé et avantages

La procédure simplifiée présente les avantages suivants :

1) La décision de l’assemblée générale est prise à la majorité simple (au lieu de ¾ pour la modification des statuts).
2) La décision est constatée dans un acte sous seing privé sans intervention de notaire.
3) La publication au Moniteur belge est gratuite.
4) L’acte sous seing privé est déposé au greffe du Tribunal de commerce et est publié au Moniteur belge.

Il restera cependant un inconvénient, les droits d’enregistrement seront perçus sur le montant de l’augmentation du capital au taux de 0,50 %.

10. Remarques

1) Usant de la procédure simplifiée :
- il ne peut être créé de parts ni d’actions nouvelles;
- l’augmentation ne peut être faite par de nouveaux apports.

2) La Commission des Normes Comptables dans son avis 173 annonce que les comptes annuels des petites entreprises seront établis en euro sans décimales, d’où la nécessité d’arrondir le capital social sans décimales.

Dernière mise à jour le 11/08/2005 11:35:00