Institut Professionnel des Comptables
et Fiscalistes Agréés
Loi du 22 avril 1999
 
N° 99 - 31.05.01 - Le registre des parts dans la SPRL
registre des parts

Edition n° 99 du 31 mai 2001

Le registre des parts dans la SPRL

    Auteur:
    Karl Van Looy

Le nouveau Code des sociétés est entré en vigueur le 6 février 2001 et comporte de nombreuses petites nouveautés. C’est ainsi que les règles relatives au registre des parts ont été quelque peu modifiées. Petite synthèse pratique.

Choix terminologique

Alors que dans la législation précédente, il était question du "registre des associés", cette notion a, à présent, disparu. Selon le Code des sociétés, il y a lieu de parler, désormais, du "registre des parts" (art. 233 C. Soc.). Si la SPRL émet aussi des obligations, il y a lieu de tenir également un registre des obligations (comprenant des mentions un peu plus sommaires).

Titres nominatifs

Comme vous le savez, la SPRL ne peut émettre que des titres nominatifs. Lors de leur mention dans le registre des parts (ou des obligations), ils reçoivent un numéro d’ordre (art. 232 C. Soc.). Le nouveau Code des sociétés énonce expressément qu’il est interdit d’émettre des parts bénéficiaires.

Que faut-il indiquer?

Les données suivantes doivent être inscrites dans le registre des parts:
- la désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;
- les versements effectués;
- les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire (en cas de cession entre vifs), par le gérant et le bénéficiaire (en cas de transmission pour cause de mort).

Des registres des parts types sont disponibles dans les librairies spécialisées. Ils prévoient les cases requises pour inscrire ces données. En principe, il faut tenir une page par associé, avec tous les mouvements de titres qui le concernent.

Scission du registre

Ce registre peut éventuellement être scindé, même si cela requiert certains traitements au niveau externe. C’est l’organe de gestion (le gérant ou le collège de gérants) qui peut prendre cette décision de manière autonome.

La scission signifie qu’il y a deux registres. Un exemplaire est conservé obligatoirement au siège, alors que l’autre partie peut être conservée dans n’importe quel autre endroit. Il y a toutefois lieu de conserver une copie de chacun des tomes à l’endroit où est déposée l’autre partie. De cette manière, il est possible de conserver une vue globale.

Ces copies doivent être régulièrement tenues à jour (voir art. 234 C. Soc.). Le gérant (ou le collège de gérants) doit faire connaître l’endroit où est déposé le second volume du registre par une publication aux Annexes au Moniteur belge.

Les actionnaires (ou titulaires d’obligations pour ce qui est du registre des obligations) peuvent à tout moment consulter le registre à chacun de ces deux endroits.

La scission du registre peut être annulée ultérieurement. Cette décision doit cependant être prise par l’assemblée générale selon les règles fixées pour une modification des statuts (c’est-à-dire en assemblée générale extraordinaire avec quorum et majorité particulière).

Consultation du registre

Tout tiers intéressé a le droit de consulter le registre des parts. Cela signifie que tout tiers en mesure de démontrer un intérêt pourra prendre connaissance du registre des parts. Un de ces tiers intéressés pourrait par exemple être le fisc et ce, dans les divers domaines fiscaux.

Preuve de propriété

Les règles relatives à la preuve de la propriété des parts ont été légèrement modifiées.

Sous la précédente législation, les annotations dans le registre des parts constituaient la seule preuve.

Il en va toujours ainsi dans le nouveau Code des sociétés mais une obligation supplémentaire est imposée. Alors que l’inscription sur le registre des parts prouve la propriété des parts, il faut également délivrer à l’associé un certificat de cette inscription (art. 235 C. Soc.).

Attention: d’un point de vue strictement légal, la propriété des parts (ou obligations) est démontrée par l’inscription dans le registre en question. Le fait qu’un certificat doive être délivré pourrait cependant constituer un début de preuve en cas de perte du registre des parts.

Qui délivre le certificat?

Le Code des sociétés ne spécifie pas qui doit délivrer les certificats d’inscription dans le registre des parts. Il est cependant évident qu’il s’agit d’une mission qui incombe à l’organe de gestion. En tant qu’organe chargé de la représentation interne et externe de la société et disposant en outre de la compétence résiduaire (c.-à-d. toutes les compétences qui n’ont pas été attribuées expressément à l’assemblée générale ou au commissaire), il est tout désigné pour assurer cette mission.

Comment peut se présenter le certificat?

Le Code ne précise pas davantage la forme que doivent revêtir les certificats. Nous avons rédigé un petit texte qui peut servir de modèle:

SPRL "(nom)",
à (siège),
RC (lieu + numéro),
BE (numéro de T.V.A.)
Lieu + date

Certificat d’inscription:
Le gérant/collège de gérants confirme qu’à ce jour, X (nombre) parts d’une valeur nominale de (montant) euros/sans valeur nominale ont été inscrites dans le registre des parts de la société au nom de (identité complète de l’associé).

Cette inscription a été faite à la page (numéro de page) du registre des parts et signée par (mentionner les signataires).

Le gérant (signature) / le collège de gérants (signatures).

La principale question qui se pose toutefois est de savoir si cette obligation sera respectée en pratique. Compte tenu du fait que par le passé (et même encore aujourd’hui), le registre des parts n’était souvent pas établi, il n’est absolument pas exclu que cette nouvelle disposition reste lettre morte. Etant donné l’utilité de ce certificat et le droit de consultation des tiers intéressés, on peut cependant plaider en faveur d’un respect plus strict que par le passé de ces prescriptions légales.

Dernière mise à jour le 11/08/2005 11:34:00