Institut Professionnel des Comptables
et Fiscalistes Agréés
Loi du 22 avril 1999
 
N° 95 - 31.03.01 - Les assemblées générales ordinaires

Edition n° 95 du 31 mars 2001

Les assemblées générales ordinaires

    Auteur:
    Françoise PHILIPPE,
    Vice Président de l’IPCF

Le nouveau Code des Sociétés a modifié quelque peu la législation sur les assemblées.
Il nous semble important d’attirer votre attention sur les modifications dont vous devez tenir compte pour les assemblées générales ordinaires.

1. Les convocations à l’Assemblée Générale Ordinaire

Les convocations doivent reprendre l’ordre du jour.

L’ordre du jour doit contenir l’indication des sujets à traiter ainsi que, pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l’épargne, les propositions de décision.
»Art. 533 - 268 - 355 5° C. Soc.

SA

Pour les titres au porteur
Convocations par insertions dans le Moniteur (8 jours au moins avant l’AGO) et dans un journal national et un journal régional (2 fois à 8 jours d’intervalle, le second au moins 8 jours avant l’AGO)

Pour les titres nominatifs
S’il y a les insertions reprises ci-dessus, une simple lettre suffit.
S’il n’y a pas d’insertion, la convocation est envoyée par lettre recommandée 15 jours avant l’AGO.

Doivent être convoqués
Les actionnaires, les porteurs d’obligations, les titulaires d’un droit de souscription, les titulaires de certificats (même s’ils n’ont qu’une voix consultative), les administrateurs et les commissaires.
»Art. 533 - 537 - 538 - 540 C. Soc.

SPRL

Toutes les convocations doivent être adressées par lettre recommandée 15 jours avant l’AGO.

Doivent être convoqués : les porteurs de parts nominatives, les porteurs d’obligations, les titulaires de certificats (même s’ils n’ont qu’une voix consultative), les gérants et les commissaires.
» Art. 268 - 271 - 272 - 274 C. Soc.

SC

Toutes les convocations doivent être adressées par lettre recommandée 15 jours avant l’AGO. (sauf stipulations contraires dans les statuts)
»Art. 383 - 412 C. Soc.

Les documents à remettre aux porteurs de titres sont :
les comptes annuels, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport de gestion et le rapport du commissaire.

Ces documents doivent être :

SA

Envoyés aux commissaires un mois avant la date de remise de leur rapport.

  • envoyés avec les convocations aux porteurs d’actions nominatives et aux administrateurs;
  • envoyés par courrier aux détenteurs d’autres titres nominatifs ou au porteur si la demande est faite au plus tard 7 jours avant l’AGO et s’ils remplissent les conditions pour assister à l’AGO;
  • tenus à la disposition des porteurs de titres au siège de la société 15 jours avant l’AGO;
  • les autres reçoivent un exemplaire à l’AGO.

»Art. 143 - 535 - 553 C. Soc.

SPRL

  • envoyés aux commissaires un mois avant la date de remise de leur rapport;
  • envoyés avec les convocations aux porteurs de parts nominatives et aux gérants;
  • envoyés par courrier aux détenteurs d’autres titres nominatifs sur demande;
  • mis à disposition au siège de la société 15 jours avant l ’A.G.O.

»Art. 269 - 283 C. Soc.

SC

  • envoyés par courrier aux détenteurs de parts nominatives qui le demandent;
  • mis à disposition au siège de la société 15 jours avant l ’A.G.O.
    »Art. 381 - 410 C. Soc.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire doivent répondre aux exigences des articles du Code des Sociétés n° 92 - 96 - 144

2. Droit de reporter l’Assemblée

Si, dans les vingt jours qui précèdent l’AGO, une SA reçoit ou apprend qu’une déclaration aurait dû lui être faite (transfert de titres conférant un droit de vote art. 514 et 515 C. Soc.), le conseil d’administration peut reporter l’assemblée à trois semaines.
»Art. 534 C. Soc.

Le Conseil d’administration, les gérants ont le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises, sauf si l’assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
» Art. 555 - 285 - 414 C. Soc. (SA - SPRL - SC)

3. Droit d’assister à l’Assemblée

Tous les actionnaires, les associés et les détenteurs d’autres titres ont le droit d’assister à l’Assemblée Générale Ordinaire.
»Art. 537 - 271 C. Soc. (SA - SPRL)

4. Suspension des droits

S’il y a plusieurs propriétaires d’un titre, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant son propriétaire. Cette suspension est valable pour tous les titres.
» Art. 461 - 236 - 360 C. Soc. (SA - SPRL - SC)

5. Liste des présences

La liste des présences est obligatoire pour la SA mais aussi pour la SPRL.
Pour la SC, l’obligation doit être précisée dans les statuts.
»Art. 539 - 273 - 355 5° C. Soc. (SA - SPRL - SC)

6. Questions posées aux administrateurs, aux gérants ou aux commissaires

Les administrateurs ou les gérants répondent aux questions qui leur sont posées dans la mesure où la communication des données ou des faits n’est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.
»Art. 540 - 274 - 412 C. Soc. (SA - SPRL - SC)

7. Délibérations

Si, comme le précise le point 2, l’acquisition ou la cession de titres conférant un droit de vote n’a pas été déclarée 20 jours au moins avant la date de l’A.G.O. de la SA, le droit de vote lié à ces titres est suspendu.
»Art. 514 - 515 - 545 C. Soc.

Sauf dispositions contraires dans les statuts, les résolutions d’une SC sont prises avec les majorités et en suivant les règles applicables aux sociétés anonymes.
» Art. 382

8. Procès-verbaux

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les associés qui le demandent; les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs gérants, conformément à ce que prévoient les statuts.
»Art. 278 (SPRL)

9. Distribution de bénéfices

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu’à la date de clôture du dernier exercice, l’actif net tel qu’il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d’une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, ou si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
»Art. 617 - 320 - 429 C. Soc. (SA - SPRL - SC)

10. Conflits d’intérêts

Les SA et les SPRL qui ne sont pas tenues de rédiger un rapport de gestion doivent déposer en même temps que leurs comptes annuels les procès-verbaux concernant les décisions prises à propos des conflits d’intérêts.
»Art. 523 - 259 C. Soc.

11. Décharge aux administrateurs ou aux gérants

La décharge n’est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du présent code, que s’ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.
»Art. 554 - 284 - 411 C. Soc. (SA - SPRL - SC)

12. Sources :

a. Code des sociétés:
SPRL - articles 210 à 349;
SC - articles 350 à 436
SA - articles 437 à 653

b. Séminaire de Monsieur Frank HELLEMANS (Liège Commission droit et vie des affaires CDVA - Université de Liége - 7 mars 2001)

Dernière mise à jour le 11/08/2005 11:34:00
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