Institut Professionnel des Comptables
et Fiscalistes Agréés
Loi du 22 avril 1999
 
N° 125 - 31.08.02 - Traitement comptable de la scission partielle
PA F 125 Traitement comptable

Edition n° 124 du 31 août 2002

Traitement comptable de la scission partielle : nouvel avis de la CNC

    Auteur:
    Françoise PHILIPPE
    Vice-présidente IPCF

1. Code des sociétés

Art.677. "Sont assimilées à la fusion ou à la scission, les opérations définies aux articles 671 à 675, sans que toutes les sociétés transférantes cessent d’exister."

Les opérations visées par ces articles 671 à 675 sont :

1.1. La fusion par absorption

Une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société l’intégralité de leur patrimoine (actif et passif). Il y a dissolution sans liquidation des sociétés transférantes.

Leurs associés reçoivent des actions ou parts de la société absorbante et éventuellement une soulte en espèce ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale ou du pair comptable des actions.

1.2. La fusion par constitution d’une nouvelle société

Une ou plusieurs sociétés transfèrent à une nouvelle société qu’elles constituent l’intégralité de leur patrimoine (actif et passif). Il y a dissolution sans liquidation des sociétés transférantes. Leurs associés reçoivent des actions ou parts de la société absorbante et éventuellement une soulte en espèce ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale ou du pair comptable des actions.

1.3. La scission par absorption

Une société transfère à plusieurs sociétés l’intégralité de son patrimoine (actif et passif). Il y a dissolution sans liquidation de la société transférante. Ses associés reçoivent des actions ou parts des sociétés bénéficiaires des apports et éventuellement une soulte en espèce ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale ou du pair comptable des actions.

1.4. La scission par constitution de nouvelles sociétés

Une société transfère à plusieurs sociétés qu’elle constitue l’intégralité de son patrimoine (actif et passif). Il y a dissolution sans liquidation de la société transférante.

Ses associés reçoivent des actions ou parts des nouvelles sociétés et éventuellement une soulte en espèce ne dépassant pas 10 % de la valeur nominale ou du pair comptable des actions.

1.5. La scission mixte

Une société transfère à une ou plusieurs sociétés existantes ainsi qu’à une ou plusieurs sociétés qu’elle constitue l’intégralité de son patrimoine (actif et passif). Il y a dissolution sans liquidation de la société transférante. Ses associés reçoivent des actions ou parts des sociétés bénéficiaires.

L’article 677 vise donc ces 5 opérations lorsque la ou les sociétés transférantes ne sont pas dissoutes alors qu’anciennement les Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales intégraient ces opérations (article 174/65) dans la section intitulée "Des apports d’universalité ou d’une branche d’activité".

2. Code des Impôts sur les Revenus

Fiscalement, la scission partielle est rangée parmi les opérations imposables en principe mais pour lesquelles est instauré ensuite un régime de neutralité fiscale suivant l’exemple de la scission ordinaire (art. 45, 190, 211 et 213 du CIR 92).

Il résulte pour l’actionnaire qu’à la suite de l’opération fiscalement neutre de scission partielle d’une société A en une société B, les actions A (avant scission partielle) sont considérées échangées contre des actions A (après scission partielle) et de nouvelles actions B (art. 45 § 1er alinéa 2).

Lorsqu’une société A transfère une partie de son avoir social à une société B à la suite d’une scission partielle fiscalement neutre, la société A est considérée comme société absorbée ou scindée, la société B comme une société absorbante ou bénéficiaire et l’opération comme une scission (CIR 92 art. 213 pour la répartition du capital et des réserves, art. 206, 211 à 214, 292bis...).

3. Comptabilité

La Commission des Normes Comptables considère qu’il y a lieu d’appliquer à la scission partielle le régime comptable prévu à l’article 80 de l’arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés pour les scissions ordinaires.

L’article 80 précise que la scission par absorption, par constitution de sociétés nouvelles ou de sociétés mixtes, doit être traitée dans les comptes de la société scindée et dans les sociétés bénéficiaires des apports conformément à l’article 78 ou à l’article 79.

3.1. Article 78

- Les différents éléments de l’actif et du passif de la société absorbée, ses droits et engagements ainsi que ses charges et produits de l’exercice sont transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société absorbée à la date de la scission.

- Sont annulées lors de la fusion :

  • les actions propres détenues par la société absorbante;
  • la réserve indisponible pour actions propres à concurrence de la valeur comptable de ces actions propres.

    - Si compte tenu du rapport d’échange, de la valeur nominale ou du pair comptable, le montant dont le capital de la société absorbante est augmenté est plus élevé que le capital de la société absorbée, la différence est prélevée, selon les modalités fixées par l’assemblée générale de fusion, sur les autres éléments des capitaux propres de la société absorbante. Si le montant dont le capital de la société absorbante est augmenté est moins élevé que le capital de la société absorbée, la différence est portée en prime d’émission.

    - Si les associés de la société absorbée obtiennent une soulte en espèces, celle-ci est réputée être prélevée sur les capitaux propres de la société absorbée selon les modalités fixées par l’assemblée générale de fusion. A défaut de modalités fixées par l’A.G., ce prélèvement est effectué, dans l’ordre, sur le bénéfice reporté, sur les réserves disponibles et sur les autres réserves que la loi et les statuts permettent de distribuer.

    - Si la société absorbante ou une autre société absorbée simultanément détenait des actions de la société absorbée, ces actions sont annulées lors de la fusion. Les différents éléments des capitaux propres de la société absorbée ne sont repris dans la société absorbante qu’à concurrence de la fraction de ceux-ci correspondant aux actions de la société absorbée ayant donné lieu à attribution d’actions de la société absorbante.

    - Si la valeur pour laquelle les actions de la société absorbée qui n’ont pas donné lieu à attribution d’actions de la société absorbante figuraient dans les comptes de la société absorbante, diffère de la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de la société absorbée, la différence est traitée suivant sa nature ou son origine :

      a) En cas d’excédent de la valeur comptable des actions, la différence est imputée dans la mesure du possible, aux éléments de l’actif qui ont une valeur supérieure à celle qui figurait dans les comptes de la société absorbée. Si la différence est imputable à une surévaluation de dettes ou à des réductions de valeur, provisions ou amortissements actés mais devenus sans objet ou excédentaires, ceux-ci font l’objet de reprises ou redressements à concurrence de l’excédent. L’écart qui subsiste après ces imputations est porté dans un compte "Goodwill" ou pris en résultat.

      b) Dans le cas inverse, dans la mesure où la différence est imputable à des surévaluations d’actifs ou à des sous-évaluations de passifs dans le chef de la société absorbée, des amortissements, réductions de valeur, provisions et redressements sont actés à due concurrence au compte de résultats. L’excédent qui subsiste après ces redressements est porté au compte de résultat.

    3.2. Article 79

    La fusion par constitution d’une nouvelle société est traitée dans les comptes des sociétés fusionnantes conformément à l’article 78. La Commission des Normes Comptables envisage d’expliciter ultérieurement cette approche sous la forme d’exemples et au départ du traitement comptable à réserver aux scissions ordinaires.

    ***


    Dernière mise à jour le 11/08/2005 11:34:00
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