Institut Professionnel des Comptables
et Fiscalistes Agréés
Loi du 22 avril 1999
 
N° 123 - 30.06.02 - Société en commandite simple
123f société commandite

Edition n° 123 du 30 juin 2002

Société en commandite simple

    Auteur:
    Emilien DEFRERE
    Membre de la commission de stage I.P.C.F.

Définition

La société en commandite simple (SCS) est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires que l’on nomme commandités et un ou plusieurs associés simples bailleurs de fonds, que l’on nomme commanditaires.

Dans cette définition, le terme "simple bailleur de fonds" n’est pas heureux car le commanditaire est un associé qui engage son capital, lequel peut être absorbé en tout ou en partie en cas de perte et il sert de gage aux créanciers.

Le commanditaire ne reçoit qu’une partie des bénéfices réalisés. Tandis que le bailleur de fonds ou prêteur est un simple créancier qui ne participe pas aux pertes et qui reçoit un intérêt, quel que soit le résultat.

Responsabilité des associés

L’associé commanditaire n’est passible des dettes et pertes de la société que jusqu’à concurrence des fonds qu’il a promis d’y apporter.

Il peut être contraint par les tiers à rapporter les intérêts et les dividendes qu’il a reçus s’ils n’ont pas été prélevés sur les bénéfices réels de la société et, dans ce dernier cas, s’il y a fraude, mauvaise foi ou négligence de la part du gérant, le commanditaire pourra le poursuivre en paiement de ce qu’il aura dû restituer (art. 206 C.soc.).

Les associés commandités sont responsables personnellement, solidairement et indéfiniment, sur tous leurs biens, des engagements de la société.

Les commandités ont la même responsabilité que les associés de la société en nom collectif et, s’il y a plusieurs associés commandités, la société est en nom collectif à leur égard et en commandite à l’égard des commanditaires.

Constitution

La constitution d’une société en commandite simple requiert les mêmes conditions que la constitution d’une société en nom collectif (voir Pacioli 113 du 31 janvier 2002).

Nombre d’associés

Le nombre minimum d’associés est de deux dont l’un est commandité et l’autre commanditaire.

Capital minimum

Aucun minimum n’est imposé étant donné que les associés commandités répondent personnellement, solidairement et indéfiniment des dettes sociales.

Administration

L’administration de la société en commandite simple est confiée à un ou plusieurs gérants associés commandités ou non associés, à l’exclusion des commanditaires.

En aucun cas, ces derniers ne peuvent, même en vertu d’une procuration, faire aucun acte de gestion.

Les avis et les conseils, les actes de contrôle et les autorisations données aux gérants pour les actes qui sortent de leurs pouvoirs n’engagent pas l’associé commanditaire.

Mais il est solidairement tenu, à l’égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention avec l’interdiction lui imposée.

De plus, il est tenu solidairement à l’égard des tiers, même des engagements auxquels il n’aurait pas participé, s’il a habituellement géré les affaires de la société ou si son nom fait partie de la dénomination sociale.

Le ou les gérants sont nommés comme dans la société en nom collectif et leurs pouvoirs sont également déterminés par les statuts ou l’acte postérieur qui les nomme.

Surveillance

Le contrôle de la gestion de la société est exercé individuellement par les associés commandités et commanditaires.

Fin de la société

La société prend fin pour les mêmes raisons que celles vues pour la société en nom collectif (voir Pacioli 113 du 31 janvier 2002).


Dernière mise à jour le 11/08/2005 11:34:00
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