Institut Professionnel des Comptables
et Fiscalistes Agréés
Loi du 22 avril 1999
 
N° 119 - 30.04.02 - La société européenne - un nouvel instrument juridique
119F la société européenne

Edition n° 119 du 30 avril 2002

La société européenne - un nouvel instrument juridique

1. Préambule

Le marché intérieur de l’Union Européenne est une réalité depuis 1993.

Les entreprises dont les activités débordent d’opérations nationales ne disposent pas d’un organe juridique adapté à l’étendue européenne de celles-ci.

En effet, le cadre juridique dans lequel les entreprises doivent exercer leurs activités, réparties dans l’ensemble de la Communauté Européenne, reste essentiellement fondé sur des législations locales.

Celles-ci constituent une entrave en raison de la disparité et de l’application territoriale limitée du droit national.

Pour remédier à cette situation, il convenait de permettre la création d’une société "particulière", dont la constitution et les activités seraient régies par un règlement communautaire, directement applicable dans tous les Etats membres, et non plus exclusivement par différents droits nationaux.

C’est dans cet ordre d’idées que le législateur communautaire a voulu mettre une nouvelle forme juridique à la disposition des entreprises dont l’activité s’exerce dans plusieurs Etats membres de la Communauté.

Le statut de la "société européenne" a été publié au Journal Officiel des Communautés Européennes en date du 10 novembre 2001.

Le règlement portant statut de la "société européenne " ne réforme pas le Droit des sociétés des différents Etats membres.

Il permet aux entreprises dont l’activité déborde des territoires nationaux, une formule juridique nouvelle permettant l’organisation, ou la réorganisation, de leurs activités à l’échelle de l’Union Européenne.

Les premières "société européenne " peuvent être constituées en 2004.

Il serait inexact de penser que des opérateurs économiques doivent attendre 2004 pour mettre en place leurs futures stratégies.

Entre autres, parmi les modes de constitution de la "SE" figure la transformation, en "société européenne " d’une société anonyme, possédant une filiale dans un autre Etat membre, depuis au moins deux ans (voir infra). Dans cet ordre d’idées, une filiale pourrait dès maintenant être créée, dans le but de capitaliser ces deux années d’ancienneté.

2. Société Européenne

2.1. Dénomination

"societas europaea " est la dénomination officielle de la société européenne.

Elle répond à l’abréviation "SE".

2.2. Constitution

Une société peut être constituée sur le territoire de la Communauté sous la forme d’une société anonyme européenne, dans les conditions et selon les modalités retenues dans le règlement publié au Journal Officiel du 10 novembre 2001.

Cette "SE" dispose d’un capital minimal de 120 000 EUR (dans la mesure où un capital plus élevé n’est pas imposé par la législation nationale du siège statutaire). Il est divisé en actions.

Chaque actionnaire ne s’engage qu’à concurrence du capital qu’il a souscrit.

La "SE" jouit de la personnalité juridique.

Le siège statutaire de la "SE" est situé dans la Communauté, dans le même Etat membre que celui de l’administration centrale.

Sauf exceptions, une "SE" est traitée dans chaque Etat membre comme une société anonyme constituée selon le droit de l’Etat membre dans lequel se trouve le siège statutaire.

La "SE" peut être constituée par :

1. fusion de deux sociétés anonymes (minimum), situées dans deux Etats membres (au moins);

2. constitution d’une "SE" holding, à l’initiative de sociétés anonymes ou sociétés privées à responsabilité limitée, sises dans deux Etats membres (au minimum);

3. constitution d’une filiale, par des sociétés situées dans deux Etats membres (minimum);

4. transformation d’une société anonyme, possédant une filiale dans un autre Etat membre depuis au moins deux ans.

Une fois constituée, le siège statutaire de la "SE" peut être transféré dans un autre Etat membre. Des mesures de sécurité ont été prévues, notamment pour garantir les droits des tiers (créanciers, travailleurs, etc.).

Ce transfert ne donne lieu, ni à dissolution, ni à création d’une personne morale nouvelle.

Globalement, et sans préjudice des exceptions instaurées par le réglement précité, la "SE" suit principalement les règles de constitution, de publicité, d’immatriculation, de comptes annuels et comptes consolidés, de dissolution, de liquidation, de cessation de paiement, etc., de l’Etat membre accueillant le siège statutaire.

En plus des mesures "locales" de publicité, l’immatriculation et la radiation d’une "SE" font l’objet d’un avis publié au Journal Officiel des Communautés Européennes.

2.3. Avantages

Les dispositions du règlement portant statut de la "SE" sont appelées à se greffer, dans chaque Etat membre, sur les règles déjà applicables aux sociétés anonymes. Comme pour toutes nouvelles mesures, c’est appréciable de pouvoir se rattacher à un environnement déjà connu.

Un autre avantage réside dans le fait que des sociétés établies dans plusieurs Etats membres pourront plus facilement fusionner.

De la sorte, elles pourront opérer, dans toute la Communauté Européenne, sur base d’une nouvelle entité juridique unique, la "SE", avec des règles de fonctionnement, un système de gestion et des mesures de publicité uniques.

Auparavant, ces sociétés devaient fonctionner avec des filiales, soumises aux législations nationales, différentes selon les implantations respectives.

Une "SE" immatriculée dans un Etat membre pourra transférer son siège statutaire dans un autre Etat membre.

Auparavant, une société était contrainte à la dissolution dans le premier Etat, pour pouvoir ensuite créer une nouvelle entité dans un autre Etat de l’Union Européenne. Des mesures de garantie des tiers sont attachées au transfert d’un Etat pour un autre.

En raison de son implantation unique, une "SE" devrait plus facilement attirer du capital à risque.

Actuellement, la même tentative doit être accomplie dans le chef des différentes sociétés nationales. A cet égard, les entreprises qui ne comptent pas faire appel public à l’épargne, notamment en raison de leur petite taille, pourront quand même se constituer en "SE".

Pour permettre une meilleure surveillance en matière de fraude fiscale, blanchiment d’argent, etc., la "SE" devra, impérativement, être immatriculée dans l’Etat membre de son siège réel.

3. Conclusions

Il s’agit manifestement d’une avancée dans le cadre du marché unique de l’Union Européenne.

Dans une société en perpétuelle mutation, dans le brassage d’hommes et le foisonnement des idées, formulons le souhait que ce nouveau cadre juridique puisse dynamiser l’économie de l’Union Européenne, dans le respect des valeurs fondamentales qui gouvernent l’intérêt individuel et collectif.


Dernière mise à jour le 11/08/2005 11:34:00
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